大隋继业三年秋，蛰伏了大半年的隋军再度出征，兵分三路，攻打中原洛阳。北路军由河北道总管李靖率领，兵马两万五千人，其部队组成大多是原夏国的军士，沿着太行山缓缓南下，进逼汲郡；而东路军，由观王杨恭仁率领，其军队大部分是原瓦岗军及徐元朗军队，约有三万，朝着东郡出发，准备夺取荥阳郡，威逼虎牢关。
至于南路，杨侑亲帅禁卫军四万，此外还有南阳郡兵两万，随同杨侑一起出征，攻打洛阳。隋军气势汹汹，就像下山的猛虎，朝着洛阳这块肥肉咬去。
王世充在得知大隋就要攻打洛阳之际，已经开始着手做出部署，他让杨庆镇守河内郡，整理郡兵，随时支援汲郡。对于李靖，王世充了解不多，但能在逆隋担任兵部尚书，并被杨侑委以重任，担任河北道的最高行政军事长官，绝非浪得虚名。王世充思考了很久，派出了旧瓦岗悍将单雄信，令他镇守汲郡重镇卫县。单雄信临行前，王世充千叮万嘱，要单雄信依托太行山有利的地势，固守卫县，以老隋师。
至于虎牢关，王世充仍然令虎牢守将戴胄镇守，另外派唐王王仁则率兵五千，支援虎牢关。王世充有理由相信，以虎牢关的坚固，莫说杨恭仁只有三万，就算是有六万，拥兵一万的虎牢关，也定然安然无恙。
至于南路，艰险不比虎牢，而且逆隋的主力在此，所以王世充决定将主要精力放在南方，颍川郡叶县是从南阳北上的必经之路，王世充令陈王段达先领兵两万，进驻叶县抵挡隋军的进犯，而他在坐镇洛阳，筹集粮草，统筹四方，那方军情危急，他就率兵支援。
随同段达南下的，还有飞骑将军徐汉、车骑将军秦义、横野大将军段元哲等人，可见在王世充的心目中，是以南路军为主，只要拖住杨侑这一路大军的进攻，逆隋的进攻计划，就会受到挫败。
段达抵达了叶县之后，立刻进驻了城中。叶县又叫昆阳，历史上曾经发生了赫赫有名的昆阳之战，此地绝不能让隋军夺走，不然，隋军便可兵分两路，一路夺取颍川郡，另一路则可进逼襄城郡汝南，从而威胁洛阳。
鉴于叶县的地位如此重要，因此，王世充大力经营叶县，如今叶县城墙高达五丈，城中囤积了大量的粮食，此外还准备了许多礌石檑木，有着极强的防御能力，段达准备打一场漂亮的防守战，只要挫败了杨侑，大郑必然会声威大振。
段达抵达叶县后五日，在秋老虎的余威中，杨侑率兵走出了南阳，兵逼淯阳郡，淯阳郡太守周仲隐立刻开城投降，献出了城池。杨侑对于周仲隐的投降大加赞赏，他仍然让周仲隐担任淯阳郡太守，同时留下萧辰，率兵一万，负责后方粮草的运输。
歇了一日之后，杨侑立刻派裴行俨率兵进入稚衡山与西唐山之间的古道，此地易守难攻，若是郑兵得到消息，屯兵于两山之间，杨侑非攻破此地不能进入叶县。但裴行俨一路小心翼翼过去，只见两山之间，微风拂动，落叶纷飞，却没有郑军的半个人影。
裴行俨立刻在山北驻扎下来，并派人四处搜索，直到确定没有郑军埋伏，这才派人禀告杨侑。杨侑得到消息，立刻率兵五万，进逼叶县，隋军在叶县城南扎下大营，虎视城内。段达得到隋军杀来的消息，立刻加强防备，并派人通知王世充，隋军杀来了！
杨侑抵达叶县之后，休息了一日，让士兵恢复体力，同时，派出斥候四处探查叶县的周边情况。这叶县北靠澧水，境内西北多山，是伏牛山余脉，而在东部与中部，则是以平原居多，隋军探查了一番，发现郑军在城外并无大营，全部龟缩在城内。
稍晚一些，杨侑得到了更为详细的信息，叶县守将是伪郑段达，此人曾经是大隋的左骁大将军，如今在伪郑官任司徒，爵封陈王，是王世充最为依仗的心腹之一。根据情报，段达在城中的兵马足有两万多人，如此多的士兵，隋军想要强攻，必定付出巨大的代价，而且叶县经过王世充大半年的加固，城池高大厚实，不是须臾之间就能夺下。
得到这些信息之后，杨侑立刻召集群臣，商讨征伐叶县的良策。
丘行恭、侯君集认为，虽然叶县防备森严，城中更是驻防了重兵，但郑兵的战斗力不是很强。王世充与李密长年交战，原大隋的骁果死伤惨重，他带去洛阳的数年江淮勇士也所剩无几，如今大隋兵力强盛，只需挥师攻取，郑兵必定不战自败。
随着两人的话，大帐内诸将的情绪被点燃了，是啊，大隋征伐四方，百战百胜，宇文化及被灭了，高句丽也被灭了，纵横江淮的杜伏威、李子通也选择了投降，如今大隋占据了天下大半，又有何惧？更何况，王世充几次栽在大隋手上，有什么值得害怕的呢？
杨侑扫视了一眼群臣，嘴角带着一丝微笑。经过大半年的休养，这群好战分子已经恢复了精力，当初思乡的情绪已经土崩瓦解，取而代之的，只有熊熊的战意。他很明诸将的心思，那就是想要在战争中立下功劳。因为杨侑对有功之士，从来都不会吝啬，如今的罗士信、裴行俨、程知节、侯君集、丘行恭等诸将，按照功劳分配，有的人食邑已经超过千户，平定天下的战斗，大的只有几站，如果不趁机立功，等到天下太平，又怎能封妻荫子呢？
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