一九四七年的元旦，注定不会是一个平静的节日，从头一年的年底开始的国军四路进击还没有结束，国军虽然夺下了盐阜及涟水地区，但是在宿迁附近的损失着实不小，而谁也没有想到，最北面的鲁南方向，战况更是惨烈！其结果是国军的损失更大！
就在元旦的当天，鲁南方面的便传来了激战枪炮声，作为最北一路的国军进攻峄县、枣庄的部队，便在这一天遭到了新四军猛烈的围攻。
北线作战的主要是国军中央嫡系的整编二十六师，它的左翼是东北军改编的整编五十一师，右翼是西北军整编第三十三军，只是这三只部队又犯了一个国军经常的犯的毛病，虽说是并头前进，但是空隙过大，很容易便被新国军穿插隔开。
整编二十六师也是响当当的一只王牌师，师长是黄埔一期毕业的马励武，这个马中将曾是蒋介石的侍从官，所以蒋主席自然对他很是照顾，把国军里仅有的三支机械化部队的其中一支——第一快速纵队拨在了整编二十六师的序列里。在十二月底的时候，苏北大战正急之时，马中将带着整编二十六师与左、右两支友军协同着，沿着峰临公路，从枣庄出发，向着共产党所控制的鲁南解放区的核心临沂逼进，沿途与共产党的山东野战军部分发生了几场战斗，终是进占到了向城附近，也就是在这个时候，整编二十六师呈一字长蛇沿着公路摆开，就如同当初的整编六十九师一样，显得尤其突出。
对于马中将来说，他有他的见解。在他看来，共军一向是以先打弱旅而闻名的，自己的两翼都是杂牌，陈毅放着弱旅不打，来打他强悍的整编二十六师，可能性不大，更何况他的手中还有一个机械化的快速纵队，土八路只怕连见都没有见到过。而另一个主要的原因，是他相信共军的主力此时还有苏北，正在与整编七十四师和整编十一师缠斗之中，不可能这么快就回转到山东。
但是，事情总有出乎预料之外的时候，面对越来越多的情报传来，马中将这才发现自己的整编二十六师已经处在了陈毅所领导的共军的包围之中，与两翼的部队分隔了开来。马中将不由得一阵紧张，连忙与徐州绥靖署的薛岳主任取得联系，请求整编二十六师回撤，并重新与两翼取得联系。但是这位薛主任向来与这个马中将不睦，这个时候尽然没有看出粟裕的圈套来，虽然有空军侦察发现有大批的共军部队在大白天里从苏北急速北返，这种现象在以往是从来没有过的，所以薛主任认为这应该是从苏北败退下来的共军，于是面对马中将十万火急的电报只是付之一笑，命令马中将不许后退，就地建筑工事以作警戒。
接到薛主任的电令后，马中将虽说欲哭无泪，但是也只好硬着头皮命令属下构筑工事，以期能够固守待援。
随着元旦节日的来临，看似紧张的气氛却缓和了下来，共军并没有发起攻击。一直到元旦的上午，一切都十分正常，共军方面看来也是在过节的了，马中将放下了一颗惶恐不安的心，又听说从峄县县城来了一个京剧团，于是作为戏迷的马中将决定放松一下，所以在中午会餐之后，驾车离开前线的指挥部回到县城来看戏。
那出戏是讲岳飞被害的《风波亭》，这仿佛是一种预示一样，正当马中将沉浸其中的时候，前线传来了战斗打响的消息，山东野战军与华中野战军同时对整编二十六师发起了围攻。
在没有主脑指挥的情况下，整编二十六师各部便仿佛是一群无头的苍蝇，各部陆续被歼，而此时马中将再想回到指挥部里，已经道路阻隔了。即使是在这种情况之下，整编二十六师还是表现出了顽强的战斗力，激烈的战斗一直持续着打了两天两夜，尽管马中将声嘶力竭地请求空军援助，请求两翼救援，但是这两天天不作美，一会儿又是浓雾，一会儿又是雨雪，空军根本无法出动；而两翼的杂牌军也被共军阻隔，打得并不十分卖力，多半还是在观望不前。这场战斗的结果可想而知了。
此时的整编三十三军一见整编二十六师被歼，从一月五日开始，急急地撤往运河以南，依托徐州向北展开了防御。薛岳担心共军会乘胜进犯徐州，急调整编十一师与整编七十四军等国军主力北上，而此时运河之北，命令马励武率整编二十六师残部与部分杂牌军死守峄县，同时又命令整编五十一师守枣庄，急令整编六十四师进低韩庄，整编第二十师接防临城（今枣庄市薛城）。
一月十日，山野与华野攻克峄县县城，整编二十六师被全歼，师长马励武被俘。紧接着，陈毅、粟裕所部又包围了枣庄城，经过激烈的战斗，最终于一月二十日将整编五十一师全歼，并俘虏了该师的师长。
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元旦刚刚过去，大家还沉浸在节日的气氛当中的时候，整编第十一师便接到了紧急的战令，命令整十一师急速向北开拔，由邳县北上，进击鲁南。同时整编七十四师也由沭阳北上，向鲁南的临沂进发。
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