民国三十三年真不是一个好的年景，抛开河南、湖南的天灾不说，单是日军发动的几场攻势之战，已然将从北到南，从河南一直打到了广西，而国军战败而溃，又丢失了大片的土地与众多的城市。
原来，日本在太平洋战场上连连失败，使南洋方面的军队受到了盟军来自海上的威胁，交通补给很是困难，所以日本大本营为了保持本土与南洋的联系，根据其早期制订的“绝对国防圈”的指导原则，拟定了如下的战略目标：其一，攻略中国南方和西南方的空军基地，因为这些中美空军基地已经严重危及到了日本本土的安全，并对到南洋之间的海上交通线产生威胁。这条海上交通线是日本的能够继续战争的生命线，所有的战略物资必须由此方能到达日本本土。其二，要打通亚洲大陆的陆上交通线。日军在太平洋上连续失利，海上通道随时有被切断的危险，只有打通了中国的这条陆上交通线，就可以使其关东军、中国派遣军和南方派遣军结成一体，这样不仅可以使日军相互间能够支持，更可以充分利用亚洲大陆的战略空间作持久战。其三，还能够打击重庆国民政府的抗战意识。
针对以上的目标，日军驻南京的派遣军总司令细俊六拟定了一个由北向南、全面的攻势计划，分为四步：第一期作战由华北方面军负责，打通平汉铁路，同时伺机消灭国军与河南的主力，主要对手就是汤恩伯部。第二期作战由驻武汉的日军第十一军发动，负责打通湖南方面的粤汉铁路，主要攻击长沙与衡阳，伺机消灭第九战区国军主力。第三期是由日军第六方面军与华南第二十三军配合，从广州北上，打通粤汉铁路的同时，与第十一军会合。第四期则是在打通平汉铁路与粤汉铁路之后，再出兵攻占广西，打通到越南的通道。同时，在这些作战期间，还要相机摧毁国军与江西、湖南和广西的机场。
从细俊六所拟定的计划，可以看出那些作战，正是豫中会战、长衡会战和桂柳会战，日军一旦达成这些目标，中国将被一分为二，重庆亦可能不保。
四月，在日军华北方面军司令官冈村宁次的指挥之下，日军第十二军所辖共五个师团又三个旅团、一个飞行团，及第一军和方面军的直属部队，共十四万八千多人，在日军第十一军、第十三军各一部的配合之下，渡过黄河，扑向了中州大地。而在河南方面迎战的是第一战区司令蒋鼎文领导下的八个集团军和一个兵团，并有第八战区和空军的支持，共计四十万人。双方从四月十八日开始交战，日军击败了盘踞在平汉线上的国军汤恩伯等部，攻占洛阳，并一度打到了潼关之下，大有进犯西安的可能。国军于六月二日开始反扑，最终将日军驱至陕县、洛宁、嵩县、鲁山一线，双方形成对峙。而在豫中会战中，令人愤怒的并不是国军的败退，而是这些败退下来的士兵退到豫西时激起的民变，汤恩伯的军队祸民之深，可见一斑。
虽然没有攻过潼关，但是很显然，冈村宁次已经达到了他的作战目的，日本人已经是旗开得胜了。
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豫中会战还没有结束的时候，五月，驻武汉的日军第十一军，以司令长官横山勇的指挥之下，率八个师团，一个空军飞行团及海军一部，共约二十万人，再一次对长沙展开了进攻，这一次是日军第十一军第四次进攻长沙了，同时也拉开了长衡会战的序幕。
中国第九战区司令长官薛岳还以为敌人依然是那种一陈不变的锥形战法，已然产生了轻敌之念，虽然率领着国军的四个集团军另两个军，共约四十万人，却再没有前三次那么好的运气。双方从五月二十七日交战开始，国军节节败退，战至六月十八日，坚守长沙的第四军伤亡殆尽，长沙最终还是失守。
紧接着，横山勇继续南进，兵锋直指湘南交通枢纽衡阳。六月二十日，日军先后攻占醴陵、株洲、渌口、湘潭等地。六月二十八日至七月二十日，日军两次进攻衡阳，均因守军顽强抗击，日军伤亡惨重，被迫停止攻击。八月三日，日军增调部队后开始对衡阳发起第三次进攻。中国守军第十军打得无比顽强，与日军反复争夺，不断击退其进攻。苦战至八月八日，守军弹尽粮绝，伤亡殆尽，阵地全毁，第十军军长方先觉命令停止抵抗，衡阳被日军占领。至此，长衡会战结束。
值得一提的是这个第十军的方先觉军长，正是当初常德会战之时，被派去救援五十七师的那一个，在常德会战之后，这个方军长本来已被撤职，但是因为新任第十军的军长久久没有到位，所以一直由他代领军长之职，因为大战的到来，所以军委会只得再次正式任命他为军长，以解作战之急。也许历史都有相近之处，当初方军长看着常德五十七师的覆灭，可能还在心存侥幸，但是不过半年之后，命运便给了他一个巨大的嘲讽。在第十军坚守衡阳的四十七个日夜里，军委会也强令两支援军进援衡阳，一只便是由王辉属下的张林福所率的第五十八师从西而来，却被敌人阻在了衡阳以西，尽管张林福作战很是努力，却无法靠近衡阳。而另一支被调来援救的是一支粤军，这支粤军由南而来，也如同方军长当初在常德外围所做的一样，走得慢慢腾腾，只比乌龟快了一点，等他们赶到了衡阳，第十军已经向敌人邀了械，衡阳最终轮陷。
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