十一月二十八日，王辉兵团继续围攻敌第十三师团，第五十八师在师长张林福的带领之下，终于将敌第十三师团击退，夺下了黄石市，但是在攻夺战中，五十八师副师长杨剑秋上校不幸阵亡。而第一百军的十九师在收复陬市之后，转而南下，经过激烈的战斗，也终于力克了桃源城，日军的西面屏障已经丧失。
在常德北面的战场之上，第十集团军也捷报频传，方青领导的六十六军第一八五师已经收复了石门的泰半阵地，已经与敌第三十九师团在石门展开了巷战。十八军是第六战区的一支奇兵，正按部就班的向公安方向推进，准备着截断敌第十一军的退路。
正因为战局日趋明朗，横山勇也就日渐疯狂了。
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北门方向传来了震耳欲聋的炮击声，张贤的心沉到了谷底，看来，敌人是把主攻方向放在了北门，他倒是希望敌人把主攻方向放在自己把守的东门。
这一天拂晓时开始，横山勇便将一百多门大炮全调集到了北门外，并出动了二十六架飞机，持续着对着北门的城墙进行着猛烈的轰击，同时施放毒气达三个小时之久。镇守北门的一七一团，城基上下三百多弟兄，便这样在轰鸣的炮火、弥漫的毒气和崩塌的城墙中全部牺牲，整个北门及附近的城墙已然成了一片瓦砾，根本没有屏障可以抵抗。
北门已经失守，一七一团剩下的弟兄们，在团长秦其山的带领之下，转入了残酷的巷战之中。
虽然毒气打退了一七一团的守军，同时也为鬼子的进攻造成了麻烦，带着防毒面具跑进城的鬼子，自然在灵活性上与已然不畏死的虎贲之士不能相比，许多日本士兵刚刚进入街道，还未反应过来，便倒在了国军复仇的枪下。
北城的炮火渐渐平息的时候，激烈的枪声就已经响起来，张贤与常立强心里都十分清楚，敌人已经攻进了城来。
几乎就在北城的枪声响起的同时，东城的炮火也响了起来，不过与头一天相比，却要弱了许多，这是因为敌人把这边的大炮也调往攻打北城了。张贤知道，对面的敌人第二三四联队又开始了新一轮的攻击。如今的东城已经没有坚固的城墙，虽说此时与北城墙相比要好得许多，但实质上已经无法抵挡住敌人如潮水般的攻势。
其实，对于敌人来说，如此反复的冲杀，何尝不是已然陷入了疲惫不堪中呢？
西门也传来了激烈的交火声，而敌人的飞机还在向已然烧焦的常德城投着烧夷弹，整个城市都陷入了火海毒雾之中，战况惨绝人寰，有如练狱。
被张贤派到北城联络的团副官跑了回来，告诉张贤，敌人已经占领了北门，一部分已经冲进了城中，正与秦其山的一七一团在三板桥、法院与体育场之间进行巷战，一七一团利用事先作好的工事，逐屋地与敌人周旋，把冲进来的敌人困在了那边，暂时可以保证一六九团的侧翼不会暴露，鬼子要想继续深入，并不是轻而易举的事。
听到团副官的报告，张贤放心了许多，可以专心致志地对付自己对面的敌人。
此时，对于头一天吃足了亏的敌第二三四联队来说，已经学得乖了，虽然面对着残破的东城门和城墙，却也不敢冒然突入，而是不断地放着烟幕弹和毒瓦斯，整个东城都弥漫在了雾气腾腾之中，真得仿佛到了桃源仙境。此时，日军攻势虽显疲态，但是因为战局的形势日坏，他们不得不加紧攻城。何止是东城北城，日军毒气已使用到将全城笼罩在一片毒雾下的地步。
在这种情形之下，张贤只得命令全团的人退守后街，他知道，敌人已经在孤注一掷了，这样大规模地施放毒气，虽然可以打击国军，但同时也为他们自己的进攻设置了障碍。果然，在烟雾弥漫中，鬼子戴着防毒面具出现在了大家的视线里，其结果却和北城如出一辙，这些戴着面具的鬼子成了国军移动的活靶。
师部所在的中央银行位于常德的西南方向，西门才是核心阵地的守卫所在，进攻这里的敌第一一六师团的第一二零联队，在大、小西门之处，战况已经呈白炽化，国军阵地半毁，城垣已被突破。敌人加强了炮击，并以波状之阵挺身冲锋，意图以人海战术压倒守军。大、小西门曾一度被鬼子攻下，敌人的一部已经迫近到了第五十七师的指挥所。关键的时候，司马云率领他的第三营及师部卫兵与官佐杂役奋勇冲杀，当场击毙敌第一二零联队的代联队长饭代及以下的两百余人。第五十七师师部中残存的官佐，自副师长以下均亲率部队，于巷弄中反复冲杀。常德街上尸积如山，日军亦为惨重损失震慑，不得不退出西门。
而北城的战斗也有了进展，敌一三三联队虽然攻占了北门，但是其冲锋已经被一七一团残部压制，其第一大队代理大队长及第四中队中队长以下近百名被打死了。
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十一月二十九日，又是一个惨烈的一天，天刚刚亮，横山勇便亲临常德的东城外，指挥着日军准备拿下这个久未攻克的东门。此时的横山司令官已经接近到了疯儿的地步，竟然下令为了迅速取得战果，可以不惜一切代价，烧毁常德的街市。
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