四川今年的冬天特别冷，川军各部都没有在这个寒冷的冬天打仗的意思。红军却没有停下脚步，他们在修整三个月后，在九月发起了新的进攻，作战方向依然指向刘存厚。
不到一周时间，红军攻克宣汉，随后向达县发起进攻，守卫达县的杨森所部勉力迎战，红军攻势猛烈，杨森苦苦支撑两周后，开始向开江方向撤退，此刻战争已经打到万县边沿，快要接近庄继华的控制区域了，庄继华有点着急了，他不能让红军进入他的根据地，不能让正在进行中的社会改革和经济建设被打断。他派出新到的运输卡车，将李家钰和罗泽洲两部运到开江，同时电令开县的郭勋祺不要管在城口佯动的红军，立刻前出到观音山、明月河一线，威胁红军侧翼。
郭勋祺在观音山与红三十军激战三天，战况陷入僵持之际，罗泽洲率部增援上来。川军的集结让红军总指挥徐向前产生警觉，他断然下令停止进攻，随即率主力撤离达县，杨森、李家钰转入反攻，在九月底收复达县。
李家钰、罗泽洲增援达县导致川中防御空虚，徐向前抓住战机，发起仪南战役，以第九军担负主攻，由巴中以西之恩阳河向仪陇、南部进攻；以三十军一部西出向苍溪进击，以三十一军一部出西北向广元地区进攻，迷惑和牵制敌人，配合九军行动；另以四军在江口和洪口场等地，钳制南面的杨森部和东面的刘存厚部。
仪陇、南部守军为田颂尧二十九军，二十九军在前两次围剿红军均遭惨败，所部官兵对与红军作战产生了畏惧心理，因此红军的进攻异常顺利，半个月时间即攻克仪陇、南部、苍溪、阆中等六个县在嘉陵江的东岸地区。其中最重要的是控制南部县内的大批盐井，四川财政失去了这批盐井的盐税后，变得更加困难。
徐向前杀心未息，转而发起蓬营战役，兵锋指向蓬安、营山，这两县是杨森防区，但杨森所部主力被庄继华调到达县，此刻蓬安、营山兵力空虚。徐向前采用牛刀杀鸡的战法，集中三个军，以三十军为主力，担任正面突击任务；九军主力由仪陇地区向东，四军十一师由巴中东南向西，实施两侧夹击。三十一军监视广元、陕南方向。进攻在九月底发起，迅速击溃杨森所部第二混成旅的防守，攻克玉山场、鼎山场，随后兵分两路，一路指向营山，一路指向蓬溪。杨森在达县听说之后，手忙脚乱，立刻命令驻守南充的第四混成旅增援营山，他本人则要求率领在达县的四个混成旅回援营山。
庄继华缝隙战局之后认为与其被动回援，不如围魏救赵，他电告杨森李家钰罗泽洲郭勋祺，以罗泽洲所部反攻宣汉，其余三部渡过巴河向平昌发起进攻，同时告诉他们在进攻中要抱成团保持距离，各部之间不得超过三公里。
杨森李家钰郭勋祺商议后，决定以杨森为总指挥，指挥各部向平昌进攻。平昌位于蓬溪、营山之东北，巴中、通江之南，仪陇、南部以东，如果川军占领这个地方，那么就如同一柄匕首顶在红色根据地的下腹部，随时可以将根据地切为几段。
川军的攻势甚为猛烈，负责监视三部的红四军十一师没能挡住三部的进攻，被迫向平昌县城撤退，同时急电徐向前求援。徐向前接到电报立刻率部撤出营山、蓬溪，从石溪场方向向三部侧翼发起进攻。
徐向前的动向没有瞒过一直警惕的杨森，他立刻率部收缩回到达县边界，徐向前的反攻落空，而此刻刘湘派出所部范绍增师和潘文华师协同田颂尧所部反攻仪陇南部阆中，与守卫的红九军发生激战，徐向前权衡全局后，命令红九军撤出苍溪、阆中，命令红三十军驰援南部。
“文革，你真要对巫山向前他们下手呀？”见庄继华接连出招，李之龙忍不住悄悄询问，脸上露出深深的担忧。
“我只是自保，”庄继华摇头说：“再说，他们也没那么容易被消灭，巫山他们这次太冒险了，连续作战，兵力铺开这么大，犯了轻敌的毛病。只要他们不来找我，我就不管他们。”
红军与潘范两师在南部接连激战，到十月底，双方都感到疲惫了，战争陷入僵持中，至此川军和红军都明白了，要消灭对方是非常困难的，特别是红军，他们对川军有了新的认识，对方也不是想象的那么弱。
前线战事一停，庄继华立刻下令开始试行兵役制，重庆及其周边十六县的每一个自然村都被抽调人员，兵役所工作人员在长达近一年的准备中早就登记了各村适龄人口，很快十六个县，从两千四百多个自然村中选来三千七百名服役人员。
拿到这个数字时庄继华有点诧异了，他没想到居然还有多出来的，洪君器很得意的告诉他，农村里有些青年还是愿意当兵的，特别是英雄报告团掀起的余波未散，一些三青团员、青年国民党员自愿要求参军，乡镇兵役所拦了，他们就闹到县兵役局，坚决要参军，没有办法只好把他们送来了。
庄继华听后深感高兴，这段时间的宣传战没白打，随后就告诉杜聿明：“还是按照我们的计划，这批人主要是基础军事训练和文化教育，以后回去担任村民兵队长。”
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